清廷第一勇士苏灿(赵文卓饰)放弃了美好的前程，回到了家乡。他想学习武术，开始新的一代。他和妻子袁莹(周迅饰)以及儿子再也不会分开，享受天伦之乐。不料，由于前代的清廷第一勇士苏灿(赵文卓饰)放弃了美好的前程，回到了家乡。他想学习武术，开始新的一代。他和妻子袁莹(周迅饰)以及儿子再也不会分开，享受天伦之乐。不料，由于前代的恩怨，义兄袁烈(安志杰饰)施展神功，杀死了扶苏，并带走了苏灿的妻儿。当苏灿在第一次世界大战中被击败在河边时，他的生命危在旦夕，他的妻子舍命去救他。后来，她被隐居在山野尝遍了各种草药的姐姐(杨紫琼饰)所救，才得以保住性命。苏灿因右臂肌腱断裂而沮丧。他整天喝醉，逃避现实。在妻子的悉心照料和鼓励下，苏灿终于康复了。苏灿和袁烈再战，报了仇，但由于一时冲动，没能及时救出被袁烈掩埋的袁瑛。妻子去世后，伤心欲绝的苏灿和儿子流浪到中俄边境。这时，苏灿就像一个乞丐。一次醉酒后，他遇到了吴申(周杰伦饰)，吴申曾经在幻觉中与自己有过一次讨论。在与武神搏斗的过程中，他悟出了一套拳法——醉拳，在醉酒中展现了武术的精妙。面对中国人的屈辱，朋友和儿子处于危险之中，苏灿挺身而出。...
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