朱万芳(袁洁莹饰演)和郭霄珍(李丽蕊饰演)本是普通的中学女生，直到黑帮成员刀疤试图接近朱万芳，在校门口殴打一名不良学生，导致其意外死亡。警官海格(林正英)要求朱朱万芳(袁洁莹饰演)和郭霄珍(李丽蕊饰演)本是普通的中学女生，直到黑帮成员刀疤试图接近朱万芳，在校门口殴打一名不良学生，导致其意外死亡。警官海格(林正英)要求朱万芳作证。虽然刀疤大哥长得很帅(张耀扬饰)，受到恶语威胁，但朱万芳有温老师(刘松仁饰)和海格的义气，最终指认了嫌疑人。英俊和愤怒，朱万芳被绑架和勒索，但温先生无法保护他的学生在众目睽睽之下。为了偿还债务，朱万芳和郭霄珍一起工作，以维持生活。刀疤默默的帮助她，终于让万芳注意到了他温柔的一面。不久，郭霄珍发现她的男朋友乔治背叛了她，并在她伤心欲绝的时候死于车祸。朱万芳的世界顿时分崩离析...本片是风云三部曲的最后一部，剧本依然是她哥哥林岭南(南燕)写的。
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