在蜀山中的昆仑山，古月大师(张柏芝饰)爱上了他的徒弟玄天宗(郑伊健饰)。她预感到饥饿，一股邪恶的深泉，将袭击昆仑山。知道无法反抗的她，为了保护天宗的生命，找借口在蜀山中的昆仑山，古月大师(张柏芝饰)爱上了他的徒弟玄天宗(郑伊健饰)。她预感到饥饿，一股邪恶的深泉，将袭击昆仑山。知道无法反抗的她，为了保护天宗的生命，找借口赶他下山，将昆仑“日月金轮”这一暗器交付给天宗，而自己却被饥饿所杀。两百年后，邪恶势力再次入侵正派。由于担心这场战争会伤害到凡人世界，他派他的大弟子丹·陈子(古天乐饰)到山脚去疏远凡人世界的战斗军队。途中遇到程乐天(章子怡饰)和玄天宗，却意外发现了饥饿的秘密，落入陷阱。生死之际，峨嵋派带领弟子前来救援，玄天宗突然发现其中一名女弟子李迎旗(张柏芝饰)与师父孤月大师长得一模一样。与此同时，峨嵋派真人在饥饿把戏中发现，一场更加危险的正邪战争即将开始...
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