徐志豪(林志颖)是二年级的新转学生。由于家境富裕,他引起了学校恶霸“乌鸦”(江国宾)的不满,经常顶撞他。幸运的是,另一个同学“鹰”(金城武)的帮助可以挽救这一天徐志豪(林志颖)是二年级的新转学生。由于家境富裕,他引起了学校恶霸“乌鸦”(江国宾)的不满,经常顶撞他。幸运的是,另一个同学“鹰”(金城武)的帮助可以挽救这一天。小智想和“鹰”做朋友,却发现他是一个神秘的人,不好相处。“乌鸦”为报复老鹰与歹徒有过节,为救校花“公主”(林心如饰)被痛打一顿。小智得知此事,决定帮助乌鸦,号召全校向他伸出援手。乌鸦心存感激,和小智一起修好了老鹰爸爸留下的车。每个人的矛盾都得到了调和,但老鹰却不领情。没想到黑社会很快袭击了学校,学生们奋起反抗。最后“鹰”的出现救了大家,黑社会势力受到了严惩。
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