在一个寂静的夜晚，保罗·奥凯利和他的女朋友安娜开车行驶在一条荒凉的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼。因为安娜不想坐飞机，她不得不日夜兼程。夜深人静时，精疲力竭的保罗和安娜在路边找到一家汽车旅馆，决定暂时再住一段时间。这家汽车旅馆特别冷清，服务员弗兰克腼腆矜持，仿佛是一个有着许多不可言说的故事的人。保罗在这里遇到了一个神秘的男人，从此他在大学里难忘的过去逐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪(Sandy)经常在保罗和安娜的房间附近徘徊，仿佛他们陷入了一个神秘而黑色的陷阱。