住在加州一个小镇的美丽女孩苏珊·墨菲将要嫁给她心爱的男朋友德里克·迪特。但就在这关键时刻，她先是被陨石砸中头部，然后变成了一个满头白发的高大巨人。她的改变吓跑了亲戚朋友，然后一群武装到牙齿的神秘人将她俘虏并囚禁。苏珊被军方带到52区的秘密基地，她和来自地球各个角落的怪物一起被称为科学家的研究对象。与此同时，一个拥有邪恶力量的UFO正以极高的速度接近地球，它带来的外星人加尔莱克·萨哈威胁要毁灭地球和人类。人类奋起反抗，但他们所有的武器都在嘎拉克·萨哈面前败下阵来。地球危在旦夕，人们把命运寄托在苏珊和她的怪物朋友身上。