明末清初，山河大乱。宁(赵雷饰)，一个落魄的书生，不顾别人劝阻，到处找旅馆，住进闹鬼的金花古寺。宁与饰演的外族武士燕赤霞在古寺相谈甚欢，并在第二天晚上与饰演的女鬼聂相遇。萧乾被她的美貌所吸引，所有上当的人都被她的师父千年树精奶奶(唐若静饰)杀死。萧乾想伤害蔡晨，但她被她的忠诚、诚实和坦率所感动，所以她不忍心这样做，他们渐渐地彼此依恋。奶奶得知此事后，势必要除掉这两个人。不得已，宁向燕赤霞求助，一场幽灵大战打响...本片获得第13届戛纳电影节金棕榈奖提名。