上世纪40年代的上海，一个从小受欺负的街头混混阿星(周星驰饰)，为了出人头地，偷渡到上海。这一次，他瞄准了日益猖獗的黑社会势力“斧头”，想通过自己的名气大展拳脚。阿星在一个叫“猪笼城村”的地方，假扮成斧头帮的成员，试图向居民勒索钱财，目的是为了不引起真正的斧头帮与“猪笼城村”居民之间的怨恨。“猪笼城村”曾经是潜龙卧虎之地，很多居民(元华、)等。)都发育不良。他们躲在这个地方是为了远离江湖恩怨，又不想自寻烦恼自动卷进来，所以躲不开。在两派斗争中，阿星渐渐明白了功夫的真谛。