故事描述了民国初年，北洋军阀混战，百姓陷入困境，纷纷逃往南方。王旭(郭追饰)、金正平(罗莽饰)、余汉生(江生饰)三个武功高强的年轻人也夹在难民中，来到了战区边缘的一个小镇。镇上富家子弟陈祖光(鹿峰饰)是当地民兵的首领；有一次，王因为救了一个女难民，被陈的人追杀。幸运的是，他被美丽的妓女洪玲(楚湘云饰)所救。