夏洛特(凯茜·贝茨，凯西·贝茨)和米雪儿(米歇尔·菲佛，米歇尔·菲佛)是多年的老朋友和最好的朋友。他们曾经是裙下多臣的交际花，如今年事已高，只能在中餐室里消磨时光追忆往事。夏洛特的儿子雪莉(鲁伯特·弗里德·鲁伯特·弗里德饰)今年19岁。她担心她的儿子对酒和颜色上瘾，所以她把他交给米雪儿管教。尽管一个徐娘已是中年，另一个正值壮年，但他们还是不可避免地坠入了爱河。米雪儿成了雪莱的导师和情人，他亲切地称她为“诺诺”。米雪儿害怕他多年没有经历过的激情，因为这毕竟是一种禁忌的关系。雪莱必然会结婚，娶一个同龄的富家女，但和米雪儿的关系不可能轻易结束...电影根据法国作家科莱特的同名小说改编。