潘家辉(刘青云)实际上变得很受欢迎。他是十几年前电影金像奖最佳新人奖的得主。但随着世界的变迁和他犀利的性格，他在圈子里的发展每况愈下。失意时，有新人吴(霍思燕饰)视他为无敌恩师，向他取经。即使吴被这对新人冤枉，但他在演技上很努力，以至于潘家辉最终收他为徒，成为他的经纪人。师徒关系越来越密切。吴慢慢成长的演技给她带来了一部三流电影，但她也去了日本。她的事业将何去何从，与潘家辉搁浅的感情该怎么办？最后成名的是潘家辉还是吴肖飞？你是开心还是双输？