马永贞(伍允龙饰)，一个天生神力的年轻人，从家乡来到上海谋生，在当时占据上海半壁江山的老黑帮斧帮手下谋得一份苦差事。没想到的是，因为同伴偷了斧帮的鸦片，他和住在贫民窟的老铁(洪金宝饰)在工友们进攻时救了他们。为了追查那批鸦片的下落，马永贞和另一半上海势力范围的主人，因为母亲的教导，马永贞不愿加入祁龙一伙，而祁龙却不以为意，与之成了知心朋友。不久，鸦片的真正拥有者日本人为了染指上海，利用斧帮与龙七的矛盾，杀死了龙七和老铁人。马永贞忍无可忍，发誓要报仇...