老三(刘烨饰)原本是一名很有前途的海军战士，却在一次救援中意外损伤了大脑，不得不提前退伍。退伍后，老三始终活在一个自娱自乐的军人的生活中，以勇敢消灭一切恶势力为己任。多年的军旅生活和不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的反复斗争中所向披靡。另一方面，港匪阿龙(黄秋生饰)带着妻子和手下悄悄来到老三所在的城市，他们的目标是即将在这里展出的宋代文物——岳家墙。国际刑警队长老蒋(尤勇智饰)已经暗中盯上了这个团伙，但他不想让这个充满正义感而头脑又很差的老三搅了局。一场正邪对决拉开序幕。