人们对云飞行(徐少强)的起源知之甚少。虽然他与吴唐门掌门宋庆(张颖饰)的关系非同一般，但他在吴唐门中的地位并不显赫。后来被一个黑衣神秘人偷偷教了武功。宋庆和武林煞星独孤无敌(杨泽霖饰演)三次比试，但都败给了对方，使得独孤无敌称霸武林。武当山上接连发生离奇血案，都与云飞有关。最后，宋庆惨遭杀害，这使他百感交集，离开了武当山。当时武林中有一种神奇的武功“天蚕战术”。这种武术的秘密是“变化”。如果学者不精通，甚至会丧失自己的武功。如果他们能明白其中的奥秘，知道如何改变，他们就能使武术成为武林中最高级别的领袖。经过无数次的奇遇，云飞终于学会了“天蚕战术”，受到了美女们的青睐。他与杜(瞿克修饰)、傅(余安安饰)和儿(马敏儿饰)的缠绵悱恻，让他觉得自己虽然能打败世界上最好的选手，但也只是在悲哀。