山东小伙马永贞(陈观泰饰)虽然拳脚功夫了得，但初到十里洋场的老上海，只能做力气非凡的苦力。由于本性善良，马永贞在鲁豫遭遇不公平时会拔刀相助，让一个歌手(李京饰)对他产生好感，也因此能成为谭四(姜大卫饰)的好兄弟，一个魅力四射，武功高强的上海滩混混。由于对谭思成就的嫉妒，马永贞决定用自己的拳头取得成功，并逐渐得到了他想要的东西。可惜江湖险恶。他没想到自己和地盘逐渐扩大的谭思，会成为杨老板的眼中钉。不久，他亲眼目睹谭思被杨老板杀害，决定为谭思报仇。但是，他的勇敢和功夫玩不过游戏规则。