20世纪初，清朝已经时运不济，各路军阀连年征战，拥兵自重，上演了一场又一场战役。直隶校尉雷()在刘坤山(吴刚)的帮助下，不时招兵买马，日益壮大。外有重兵，内有良家，别有用心的日本人大力支持他。那是春风。与此同时，神秘的魔术师张喜安(梁朝伟饰)来到了北京。他绝对是惊人的和神奇的，自然，甚至雷牛大听说过。众所周知，张喜安是大牛的第七个姑姑刘茵(周迅饰)的青梅竹马。外出读书时，爱人被大牛抢走，他后悔终生。此外，他属于一个神秘组织，该组织一直企图绑架牛司令。在这个乱世，张喜安会表演什么惊人的魔术...本片改编自张的同名小说。