在蜀山中的昆仑山，古月大师(张柏芝饰)和他的徒弟玄天宗(郑伊健饰)相爱了。她预感到饥饿，一股邪恶的深泉，将袭击昆仑。知道无力反抗的她以保护天宗性命为借口将他赶下山，并将昆仑暗器“日月金轮”交付给天宗，却被饥饿所杀，昆仑山的灵气也被吸走。两百年后，邪恶势力再次违背礼教，峨眉山创始人峨眉真人(洪金宝饰)害怕这场战争伤害凡间。相反，他派他的大弟子丹·陈子(古天乐饰)到山脚去疏远凡间的战斗军队。途中遇到程乐天(章子怡饰)和玄天宗，却意外发现了饥饿的秘密，落入陷阱。生死之际，峨眉带领弟子前来救援。玄天宗突然发现其中一位女弟子李迎旗(张柏芝饰)和古月大师长得一模一样。与此同时，峨眉的现实发现自己被饥饿所欺骗，一场更加危险的正邪之战即将开始...