警员黄伟(梁家辉饰)被借调调查一宗涉及警员犯罪的案件。为了收集证据，黄伟犯了险，进了监狱。火烧岛(柯俊雄)典狱长手下的监狱，充斥着暴力、不公和制度化的囚犯争斗。黄伟很快认识了因思念儿子而多次越狱的室友朱晓(庹宗华饰)和刘世杰(洪金宝饰)，并经历了黑帮人物大林(高捷饰)的监狱洗礼。台球手大锤(成龙饰)因误杀黑帮大哥(刘德华饰)的弟弟入狱，大林奉命向大锤复仇，由狱中大哥桂(王宇饰)调停。黄伟、大锤等4人被典狱长吸收进“清风队”。在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外发现了追查已久的真凶。