20世纪60年代，香港警察腐败猖獗，导致了许多黑监狱。包拯记者程安(梁朝伟饰)撰文揭露警察的黑幕，被督察张耀祖(吴毅将饰)视为眼中钉肉中刺。诬陷程安持有毒品，将他投入监狱，并玷污了程的女朋友小慈(张文慈饰)。程安作为狱中帮会外的“羊”，受到了羊头和飞机木(吴孟达饰)的照顾，但也受到了大佬们的侮辱。程安凭借仁义和学识，为囚犯权利仗义执言，逐渐获得大老板的尊重，狱中生活有所改善。不久，狱警“非人”(林国斌饰)杀了犯人“三脚”(徐锦江饰)，程安利用新闻界的朋友为三脚报仇。孝慈依靠另一名侦探囚禁了张耀祖，而已经成为囚犯的张耀祖计划报复狱中的程安。两者之间的决斗不可避免...