清朝末年，广东籍著名教头童()应广西铁岭绿营司马之邀，前往凤凰镇当教头。凤凰镇是当地有名的浪漫之地。妓院的生意很红火，客人多是地方官僚和有钱人，军人也不少。童在带着儿子(樊少皇饰)进入凤凰镇时看到了这里的氛围，意外地遇到了凤凰镇最受欢迎的妓女(胡慧中饰)，两人互相欣赏。正式接任教练后，童打算整顿军队中的不良风气。第一条规定是禁止士卒在夜间擅自离开营房。这一命令不仅让军中将士心有不甘，也间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得青楼幕后指挥官陈惠敏视其为肉中刺。因此，金不换经常借机闹事，甚至杀了童的儿子...