段小楼(张丰毅饰)和程蝶衣(张国荣饰)是一对从小一起长大的师兄弟。他们一个是演员，一个是女演员，一直配合得很完美。尤其是《霸王别姬》在北京家喻户晓。为此，他们约定演一辈子《霸王别姬》。然而，他们对戏剧与生活关系的理解却有着本质的不同。段小楼知道戏剧不是生活，而程蝶衣不区分戏剧和人。段小楼认为是时候成家了，就娶了名妓菊仙(巩俐饰)，导致程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，让段小楼成了汉奸。此后，三人围绕《霸王别姬》的爱恨情仇随着时代的变迁开始升级，最终酿成悲剧。