英法联军火烧圆明园后，迫使懦弱昏庸的清政府签订了一系列不平等条约。中国的气焰嚣张，胆小的清咸丰皇帝(梁家辉饰)躲在热河宫。除了皇后(陈野)，经常出没于咸丰的妃子还有李飞(周洁)和易贵妃(刘晓庆)。易贵妃极力讨好咸丰，但李飞显然更受咸丰青睐。30岁生日那天，咸丰突然得了重病。想篡位夺权的大臣项堃临终前，私下建议判易贵妃死刑，再立少爷。咸丰一听有道理，就叫他和其他七位大臣做摄政王辅佐少爷，并给了他一个“同道”印和易。咸丰大丧之时，他消灭了赐与皇后和易贵妃的慈安和慈禧的象征，企图诱骗他们夺权，但他始终没有与慈禧作战。收拾之后，慈禧没有放过慈安。