抗日战争时期，在江苏省。为了巩固抗日根据地，陈毅(刘锡田)奉中央之命率新四军北上。蒋介石命令江苏省主席韩德勤(杨次禹)集结数倍于我之敌，企图消灭苏北新四军。纵队司令赵勇(徐行)率部到达台州城外。急于消灭异己的韩德勤命令正在守城的刘士毅(彭其玉饰)和刘宇昆(江化霖饰)坚守阵地，以便新四军能帮助他消灭异己，日后称霸江苏。陈毅看出了韩德勤的险恶用心，他下令停止围攻，决心赴会，向“二刘”投降。面对陈毅的大义凛然，“二六”深知韩德勤借刀杀人的用意。为了共同抗日，他们决定以部分投靠韩德勤的方式让位于新四军。国民党守备司令林泰源(蒋华饰)带兵围歼台州城，不料被新四军俘虏。......