马(洪金宝饰)的叔叔惨死在满族人手中，马发誓要为叔叔报仇。在三德和尚()的带领下，马进入少林寺习武，得到了()大师的赏识。急于复仇的马弥留知道他无法突破牧仁巷，所以他决定溜出少林寺，他暴露了，面临寺规的惩罚。幸好他的哥哥谢亚夫(田北俊饰)惩罚了他，很快马弥留就得到了下山的许可。牛蔡京(卢海鹏饰)长得又恶心又好看，是一家染布厂的机房工人。纨绔子弟白安福(冯克安饰)和他的满族兄弟横行霸道，强奸了牛美丽的妹妹，使她怀恨在心而自杀。悲愤交加的牛决心为姐姐报仇。