1962年，内地经济困难时期，随着难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪(吕良伟饰)拒绝了黑帮的欺凌，转而投奔黑帮老大肥猫(郑则仕饰)。几经血战，得到了肥猫的重用，确立了自己在帮派中的地位，越来越有势力。逐渐感到威胁的“肥猫”为吴国豪设下陷阱，让毒枭追捕他。虽然没有杀死他，也让他断了一条腿，但最终还是被对方陷害入狱。随着探长雷宗华获得职位，吴国豪在《肥猫》中接管了所有地盘，成为该团伙四大家族的首脑，而由于他愿意为为他工作的侦探付钱，警察局成了他贩毒的保护伞。然而，随着1973年的临近(香港廉政公署的成立)以及他因位高而自大的心态，他的运势开始一路下滑。