上世纪20年代，老上海就像是冒险家的天堂。成千上万的人蜂拥至此，只为实现“一次暴富，登顶”的梦想。当然是造成了很大的诱惑，各种人都在踩，鱼龙混杂。多么混乱嘈杂的地方。在监狱里呆了七年后，赌博名人大师龙·也斯(谢贤饰)回到海滩，拿回他失去的一切。在火车上，斯隆见到了十几位英雄，包括兰英、杜百川、许大山、成昆(黄仲昆)等。这十三个人虽然成了兄弟，但是一起立下了赫赫战功。斯隆首战告捷，一战击败黄海所有高手，将自己的赌场据为己有，后来又拿下鳄鱼赌场。前后只用了7天，斯隆就重新夺回了上海赌场的霸主地位。之后，他把自己的赌场分给了十二个结拜兄弟。但自古以来“富贵难淫”，贪财的成昆想借此大捞一笔，上演了一系列兄弟姐妹间的激烈争斗...