这是一部科幻动作片。未来的某一天，纽约遭到不明来源的攻击。天空飞行员约瑟夫上尉？苏(裘德洛饰)收到求救信号求助。一场激战之后，纽约迎来了暂时的平静。天空上尉也在这场战斗中相遇，救了波利(格温妮丝？帕特洛)。原来波莉调查的事件和这次袭击有着千丝万缕的联系，背后有着巨大的阴谋。为了迎接即将到来的激烈战斗，保卫世界，他们给海军女子特遣队队长弗兰基发了一条信息。库克(安吉丽娜？朱莉)和技术专家戴克雷斯(吉奥瓦尼？兔子寻求帮助。一场善与恶的较量开始了...