劳拉从小在孤儿院长大，一大群孩子天天玩“一二三，回头看”的游戏。他们非常友好。30年后，结婚成家的劳拉再次带着丈夫和儿子来到这个位于海岸边的废弃孤儿院。为了重温童年温暖的回忆，帮助更多的孤儿，他们决定重建它。然而，西蒙，这个7岁的儿子，自从搬到这所房子后就一直表现得很反常。他想象三个不存在的孩子在玩耍。劳拉和丈夫都很担心这个同时患有艾滋病的养子。劳拉的过度担心让她的儿子感到厌恶。直到有一天西蒙失踪了，他们才相信那些幻觉的真实性。经过9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并发现这和她童年时的一个看护人有关。她沉下心来和这些“孩子”玩游戏，希望能救西蒙。