志刚(刘勇饰)和志强(李修贤饰)从小在贫民窟长大。张穆(南红)为别人做苦工，志刚为别人擦鞋，不遗余力地为志强提供教育。两兄弟长大后，志强考上了军校，而志刚则被黑社会头子钱老三(饰)收留，成了钱犯罪活动的马前卒，不仅得罪了钱的情敌(约翰逊饰)，也成了王姬想要杀死的目标。一次，志刚被王的手下暗杀，交际花燕芬()救下，两人相依为命。志强军校毕业后，被派去消灭黑社会势力，劝志刚投降。志刚拒绝了，志强决定做生意。燕芬被国王奸杀，志刚发誓要报仇。志强派军队去追她，结果...