故事发生在上世纪30年代的上海，主线是的“夏”和的“大夫”。其中，蔡少芬饰演一个舞厅里的歌手:王杰饰演一个黄包车夫，后来发展成为上海的“黑老大”；苏永康饰演一个与多名女子有感情纠葛的浪漫男子，起初是个小偷，后来被跟随他成为医生的吴启华治好；吕颂贤在剧中饰演一名30年代的警察；周嘉玲饰演一个俱乐部的女老板；还有一个。另一个是赵嵘，一个受欢迎的明星。