陈浩南(郑伊健)、野鸡(陈小春)、窝皮等人从小就是朋友。他们无心读书，一心只想在江湖上混日子。最后一个江湖人，大哥B收他为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次帮派仇杀中发力，杀死了黑社会老大巴巴，因此与另一头目梁坤(吴镇宇饰)结下深仇。梁坤想方设法伤害浩南，导致浩南的哥哥窝皮惨死，而浩南误服药物，与野鸡的女朋友发生性关系，兄弟俩开始记仇。浩南心灰意冷，决定收手。没想到，大哥B被家人杀了，他的店也被烧了。郝坤的步步紧逼让浩南不堪其扰。