曲小乔(郑秀文饰)是一名杂志记者。每次男友分手，她都要拿回床垫。杂志主编安排她跟踪报道警方发言人高志强(古天乐饰)阳痿的消息。其实志强在跟踪一个犯人的时候是有阴影的，所以没抬。尽管屡试不爽，小乔还是爱上了志强。得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔找到了前男友雷蒙(刘青云饰)来解决自己的生理需求。雷蒙在法庭上遇到了年仅18岁的阿塔(蔡卓妍饰)。因为雷蒙德认为阿塔只是一个小女孩，他无法从他的小女友那里得到他需要的东西。高志强的阳痿暴露了，志强以为小乔告诉了老板，只好分手。他们复合后，高志强遇到了那个让他在那些年有阴影的歹徒。一声枪响，影子消失了。