沙利文是一位年轻的电影导演(乔尔·麦克雷·乔尔·麦克雷饰)，他在好莱坞因喜剧而走红，但他对现状不满，想把自己的下一部作品拍成反映社会下层困境的严肃题材。为了体验riff-raff，他装扮成一个身无分文的流浪汉，深入民间，但无论他怎么努力，他总是回到好莱坞。后来，他遇到了一位事业失败的女演员(维罗妮卡·莱克饰)，让她搭了顺风车，但她被误认为是小偷，被送进了警察局。获释后，沙利文听从了女孩的建议，和她一起流浪。这一次，他真的成了流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，当沙利文觉得这段经历足以让他离开收容所时，他被这个贪婪的流浪汉惊呆了。一个被火车撞死的小偷被误认为是沙利文，大家都以为他死了。与此同时，沙利文失忆醒来，在混乱中打伤一名工人，被判劳教六年。他在监狱里感受到了笑声对他的重要性。当他恢复记忆后，他逐渐意识到喜剧可以给穷人带来更多。然而，沙利文有一个问题。他没有...