韦小宝（王禹饰），一个市井无赖，误入皇宫，意外地与康熙皇帝（刘家辉饰）打成一片，成为最好的朋友。后来，他成为康熙的忠臣，帮助康熙出谋划策，并除掉了鳌拜这个心腹大患。当时官方是最好的，以前的街头流氓终于出人头地了。对鲍晓来说，并非一切都很顺利，因为他被天地会舵手陈近南救了，并拜陈近南为师，所以他在宫中的主要任务之一是帮助天地会获得皇太后的四十二章。因为四十二章事关重大，除了天地会，神龙派，甚至康熙，都想查出他们的下落。鲍晓在各方的影响下耍花招，最终成功逃脱了他的聪明才智。