这部剧是根据经典名著《隋唐演义》改编的。
北齐名将()与程()从小一起长大，因武功高强被朝廷提拔为小官。有一天，秦琼遇到了李渊，被太子杨光(傅大龙饰)斩首，自己救出了李渊的家人。来到泸州，不得不以卖马为生。多亏老板娘深明事理，暗中帮忙。成在长野林抢劫16万两银条。在秦母亲程的生日那天，被捕了。为了营救程，贾刘典的结义兄弟计划造反并抢劫监狱。机缘巧合，成成了瓦岗寨里的魔鬼化身。杨迪(富大龙饰)到扬州看琼花，瓦岗寨等起义军在四明山集结，欲杀杨迪，推翻隋朝。李世民(杜淳)趁机跑回太原，揭竿而起。李密逃往瓦岗，广受赞誉。在瓦岗寨夜巡的被程活捉，史弥欲杀，被劝阻，趁机放了。在秦琼等人的帮助下，李世民在玄武门一战中清除了异己，成为唐太宗，开创了贞观之治。