随着离孤山的距离越来越近，矮人远征军的道路变得异常凶险。他们躲过了苍白半兽人的无情追击，在黑暗丛林前与甘道夫兵分两路。后者前往多尔·古尔杜尔探听索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯和矮人则先被巨型蜘蛛袭击，后被精灵王子勒苟拉斯和他的木精灵同伴俘获。比尔急中生智，用魔戒救了他的伙伴，这导致了一场精彩的木精灵、兽人和矮人远征军三方大战。在巴德的帮助下，疲惫的矮人族暂时定居在湖畔镇。在孤山城堡，沉睡在宝藏中的龙即将醒来...这部电影是根据托尔金的同名原著改编的。