在八卦阵中，孙和刘联手打败了曹兵灵。曹操(张凤翼)为此忧心忡忡，北方将士因水土不服伤亡惨重，使其头风发作。幸运的是，女仆李记(小宋佳)陪着他。孙尚香(赵薇饰)潜入曹操的阵营，并借军士(大卫饰)的好感窃取军事情报。为了适应水战，曹操采纳了荆州将军蔡瑁和张赟的意见，用铁链将战船连接起来。之后，曹操的谋士蒋干(石小红饰)自告奋勇去拜访他的老朋友周瑜(梁朝伟饰)，打探虚实。周瑜是将计就计，借醉酒之名泄露军机，让蒋干带回假情报。曹操一怒之下误杀了蔡郧。曹操把被瘟疫杀死的士兵的尸体扔到河里，命名为“鬼兵”，以扰乱孙刘联盟的士气。看到这种情况，小乔(林志玲饰)决定晚上去曹操的营地看看，劝他撤退。眼看万事俱备，只欠东风，周瑜派鲁肃(侯勇饰)向诸葛亮(金城武饰)求援……豆瓣。