解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机分子、洋人、流氓、骗子横行天下。他们过着养尊处优、挥金如土的腐败生活，而底层人民却一贫如洗，生活艰难。这个长着大脑袋、圆鼻子、三毛、身材瘦削、长相滑稽的男孩就是本片的主角三毛(王龙基饰)，他从小失去父母，终日在上海街头无依无靠。为了生存，他送过报纸，推过人力车，捡过烟头，但厄运总是接踵而至，一切都以失败告终。他因为好心做好事而被诬陷殴打。而生活在黑暗底层的三毛却一直保持着正直善良的性格。他从来不想为了一顿饭而成为别人作恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平的同名漫画改编。