影片中，数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速成为战场，引起人们恐慌。猝不及防之下，美军决定进行紧急疏散，并投掷大规模杀伤性武器，使整个城市和占领军同归于尽。然而，一队海军陆战队奉命深入敌后，营救轰炸前发出求救信号的平民。一小队美国士兵决定从内部摧毁外星母舰，以阻止外星人入侵。这项任务将由两名士兵来完成。洛杉矶遭到外星人袭击，艾伦·哈特扮演的陆战队员顽强抵抗袭击。他和米歇尔·罗德里格斯扮演的通讯兵会怎么样，不得而知...