20世纪初，国际形势瞬息万变，古代中国处于生死存亡的关键时刻。远在广东佛山，年幼的叶文和他的异姓兄弟被上天派来跟随咏春拳大师陈华顺(洪金宝饰)学习拳击。叶天资聪颖，资质超群，十年间脱颖而出。成年后，叶问(杜宇航饰)告别了从小一起长大的天赐(樊少皇饰)和年幼的惠美(陈嘉桓饰)，只身来港求学。这期间，他教训了那些歧视中国人的洋鬼子，他们不仅在香江名声大噪，还拜了咏春拳宗室中梁赞的儿子梁弼(叶准)。回到佛山，叶问曾经和师兄吴(袁标饰)因为梁碧咏春的正统性发生过争执。不久，吴京会馆的主席被谋杀了。别有用心的日本人在兴风作浪，曾经的好朋友天赐似乎彻底变了样...