24小时内的故事。为了寻找失踪的女友，弗莱(吴彦祖饰)从内地移民来港，在旺角找了份工作，误入歧途成为杀手，并卷入黑社会的风流韵事。他得到一个背信弃义的老六的支持。他黑白混迹，是警方的线人，于是弗莱走上了死亡之路。与此同时，他遇到了妓女丹(张柏芝饰)，相似的生活经历让他们感觉像是老朋友。丹决心帮助弗莱找到他的女朋友，同时，他必须改造自己。警方多次抓捕弗莱未果，眼看江湖上的恩怨渐渐平息，他们也快要放弃了。弗莱和丹似乎可以喘口气了，但事情又发生了意想不到的变化，旺角总是在夜幕下涌动。