解放前夕，为阻止中国人民解放军解放西南，国民党当局派员带领土匪头子曲天华之女曲湘玉到湘西地区活动，并以重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。中国人民解放军某部营长吴波奉命率部前往凤山县开展“清枪剿匪”行动。没想到，带头上交枪支的贫农何长山被枪杀，师部宣传队员被土匪袭击身亡。吴波在外出时也遭到了匪徒的伏击。