影片讲述了20世纪初上海滩十里洋场与黑帮势力斗争的故事。在那个动荡不安的年代，陌生女孩小(南羽饰)与三代海王之间有一段传奇般的爱恨情仇。在青楼做丫环的乡下姑娘小桂(孟莉饰)“身材高挑，胸大不缠足”，令老板辛黛玉(白灵饰)十分不满，却获得洪门老板常(胡军饰)的青睐，成为一代沪王的女人。常在与同盟会代表黄(秦昊饰)接触的过程中遇刺身亡。小桂无奈，生了女儿后去了农村。经过几年的艰辛，小桂月组建了一支沙滩弹簧队，回到了上海。在第二代上海天王黄的帮助下，小()成为“著名词曲作者”。成名后的蛯原姫奈从未忘记寻找杀害她女儿的父亲常·李雄的凶手。当她发现自己爱上黄时，她也确认了“洪门内奸的真实身份”。她与常野的前死党余启阳(冯·)合谋除掉内奸，帮助余启阳成为洪门第一庄家，新的“沪王”。