王双利(牛振华饰)是一个文化中心的代理馆长。这个策展人干了好几年了，想升也升不了，但是没有其他变化。没想到，有一天，一个新的文化策展人马劳(雷恪生)来了，这使得王双利离导演更远了。新博物馆的长者马援是该镇的副乡长。王双利认为他是一个土包子，但他非常不以为然。他利用自己熟悉文化馆人际关系的优势，想尽办法给老马出难题。几轮竞争下来，老马终于被挤走，王双利再次成为代理馆长，再次受到领导的重用。出乎意料的是，秘书萧炎(李强)成了新馆长。王双利不愿意与萧炎再次开战，试图把对方挤出去。王粲·李爽这次得到他想要的了吗？背靠背，面对面获得第二届大学生电影节最佳故事片、最佳男演员奖，东京国际电影节最佳男演员奖，第十五届金鸡奖最佳导演、最佳合作电影奖，第十四届香港电影金像奖十大华语电影。