东北沦陷后，日本人企图把华北变成第二个“满洲国”，在北平制造了一系列凶杀案，人心惶惶。第9军派兵入城，组成以邱三奇为首的宪兵团。邱三奇是有名的纨绔子弟。于是，日本人和蒋介石把“防共”的重任托付给他，命他解开谜团。他一点也不知道邱三奇是共产党，只好小心应付，保全自己，粉碎敌人的阴谋。“卢沟桥事变”后，邱三奇担任抗日学生组成的学生兵团团长，带领学生兵团英勇作战，谱写了一曲英雄赞歌。