20世纪30年代的上海，有一场名利之争。被视为阮接班人的女明星孟()和出身帅气家庭的不知名青年导演顾伟邦()都在寻找自己需要的各种年轻人，也把这里当成了自己梦想的孵化器。一次偶然的机会，计划开拍新电影的顾维邦认识了孟，两人在皇宫电影院相遇。孟向顾维邦提出以剧场为背景拍摄一部惊悚爱情电影。就这样，两人开始了紧锣密鼓的准备。后来顾维邦写了一个剧本叫《午夜歌声》，孟用流行的小生请来了主演故事的男主角。前期准备工作完成后，剧组准备在皇宫影院开机，也就是传说中的灵异剧场。很多人劝顾维邦放弃拍摄，但他不信邪，坚持让剧组进入影院，马上开拍。拍摄开始后，剧组离奇事件不断，摄影师拍出了奇怪的画面，但所有片子都曝光过度，剧组人员也表示现场“闹鬼”。然而更大的意外发生了，男主角离奇死亡，尸横遍野的场景极其可怕。顾维邦的未婚妻Felice(动物园)介入事件调查。在拍摄的过程中，发生了很多意外，甚至是一系列离奇的命案，一切似乎都指向了孟和顾伟邦，以及多年前关于他们的一段尘封的往事。