1947年，解放战争时期，山东中部某地。小姨子李二(郎咸芬饰)是个年轻寡妇，早年丧夫，相依为命，暗恋本村小伙子张小六(张瑞卿饰)。李二嫂子的婆婆“无所畏惧”(金惠心)，刁难人，事事阻挠。李二嫂只好整天呆在以泪洗面。“天不怕地不怕”的大睡，于是村里的流浪汉李奇(吴涛饰)托媒人把二嫂嫁给了二嫂，这样她就可以从中赚取彩礼。女导演(臧美倩)很同情二嫂的遭遇。她上门做“天不怕地不怕”的工作，叫她不要干涉二嫂的自由恋爱。“天不怕地不怕”有怨气，但也敢怒不敢言。小柳的母亲张大妈()得知儿子和二嫂是情侣，很喜欢，便找人帮忙撮合。最终，在村干部和妇女主任的帮助和支持下，嫂子李二和从钱智回来的张小六永远地结婚了。......