黄飞鸿(赵文卓饰)因《狮子王》获得金牌后，便渐行渐远。当时，广东会馆的高朋满座纷纷向他道贺，八旗都督府副都督瓜尔成都(陈继铭)大人也曾登门拜访。原来八国联军想用自己的巨狮赛挑战清廷。为了维护国家制度，黄飞鸿决定与瓜尔成都将军开战。梁宽(莫少聪)再次陷入困境，并被驱逐出黄飞鸿。吴乃只好带着鬼脚七(熊欣欣)去找在京办报社的十四阿嬷(王静莹饰)求助，也赶到报社。然而，十四阿妈参与了红灯笼在租界对外国人的屠杀。黄飞鸿赶来救援，与大师姐苗三娘(王京花饰)一起被德国士兵关押并严刑拷打。越狱的黄飞鸿从红灯笼中救出了他的亲戚，但是错过了狮子比赛。瓜尔将军独自成都而死。黄飞鸿为国为友，豪情满怀，第二次挑战八力狮...