报社记者袁永定(万梓良饰)遇到一个来登寻人启事的女子，如花花(梅艳芳饰)，意外发现冷艳中的女子是鬼。早在50年前，她是一名持有红牌的妓女，并认识了一个叫陈振邦(张国荣饰)的家伙。如花深爱着这个多情的儿子，两人已经到了谈婚论嫁的地步。因为身份的悬殊，他们遭到了十二小家族的强烈反对。无奈之下，他们与胭脂许下诺言，一起吞下鸦片。如花在地狱未能见到她的爱人，于是她去阴间寻找他。如花在两个记者的帮助下，得知当年被人救过十二个少年，现在穷困潦倒。面对十二懦夫，花心断肠，胭脂扣还魂，投胎阴间。