宁()和燕赤霞(午马)埋葬了的骨灰，分道扬镳。当宁重返人间时，那是一个奸臣当道、国家大事混乱、人民生活贫困的时代。宁偶然进入一家黑店，在有被杀危险时，被缉捕官误抓入狱。他遇到了诸葛卧龙(谷峰)，一个著名的人，并被他救了。越狱后，他经过一座废弃的寺庙，被年轻的鬼马道士邱智·叶仪(张学友饰演)缠住，误会不断。别墅里藏着一具巨大的尸体，但不是那具巨大的尸体，而是一群白衣鬼。宁无意中摘下了其中一个女子的面具，发现它和她以前的情人(王灏儿饰)一模一样...